办案进展｜国华网安二审：业绩预告差错构成虚假陈述

近日，广东省高级人民法院就国华网安（000004）证券虚假陈述责任纠纷系列案件作出二审民事判决（案号：（2025）粤民终3161-3178号），驳回上市公司上诉，维持一审判决。本判决为终审判决。

北京共腾律师事务所姚星律师、刘巧玉律师代理投资者参加其中（2025）粤民终3162号案件。为保护当事人隐私，本文不展开个别投资者姓名及具体判赔金额，重点梳理二审认定的规则要点。

一、案件背景

国华网安于2022年1月26日发布《2021年度业绩预告》，预计归属上市公司股东的净利润为盈利约1亿元至1.48亿元；后于2022年4月28日发布业绩预告修正公告，改为预计亏损约4亿元至6亿元。经审计的2021年度净利润约为亏损5.09亿元，盈亏性质发生变化，差错金额巨大。

投资者据此提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。深圳中院一审判决支持投资者主要诉请后，国华网安上诉至广东高院，请求撤销一审判决并驳回投资者诉讼请求。

二、二审争议焦点

广东高院归纳争议焦点主要包括：

1. 案涉业绩预告差错是否构成虚假陈述；
2. 是否具备重大性；
3. 投资者买入行为与虚假陈述之间是否存在交易因果关系；
4. 投资损失中是否应当扣除非证券市场风险因素的影响。

三、二审裁判要点

1. 业绩预告不适用“安全港规则”

法院认为，业绩预告是对已结束会计期间经营业绩的预先披露，不属于依据“未来可能发生事项”假设编制的预测性财务信息，不适用虚假陈述司法解释关于预测性信息的安全港规则。

2. 构成虚假记载，且风险提示不充分

法院认定，案涉业绩预告利润数据构成虚假记载。国华网安在发布预告前，审计机构已就相关项目收入确认提出异议，但其未就影响利润实现的重要因素作充分风险提示；笼统提示“注意投资风险”不具有实质意义。

3. 具有重大性

法院结合证券法及信息披露规则，并从市场反应角度指出：业绩预告发布后股价显著上涨，修正公告后连续跌停，涨跌幅度与同期大盘走势明显背离，符合诱多型虚假陈述的股价变化特征，重大性成立。

4. 交易因果关系成立

投资者在实施日之后、更正日之前买入相关股票的，符合司法解释关于交易因果关系推定的规定。上市公司关于短线交易等抗辩，不足以否定因果关系。

5. “非证券市场风险”抗辩未获支持

上市公司主张更正日至基准日期间多项利空应单独扣除。二审认为，其中不少事项与案涉虚假陈述高度关联，不构成应单独扣除的独立非证券市场风险因素，上诉理由不能成立。

四、关键时点（法院认定口径）

• 实施日：2022年1月26日（发布《2021年度业绩预告》）；
• 更正日：2022年4月28日（发布业绩预告修正公告）；
• 基准日：2022年6月8日。

能否索赔、如何计算损失，仍取决于投资者具体买卖时点及法院最终认定，请以裁判文书及律所审核为准。准备材料时可参照对账单获取指南导出完整交易明细。

五、判决结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由国华网安负担。本判决为终审判决。

一审判决（二审维持）判令国华网安赔偿投资者相应损失；部分案件中相关责任人员在相应范围内承担连带赔偿责任。

六、对投资者的提示

1. 业绩预告严重偏离实际、盈亏性质变化的，可能构成虚假陈述，不能简单以“预测信息”抗辩免责；
2. 实施日、更正日、基准日直接决定索赔资格与损失计算，请保留完整对账单；
3. 个案结果因买入卖出时点不同而有差异，可先查阅证券投资者维权常见问题，或致电 400-8593-010 咨询律师。

主办律师：姚星 律师；刘巧玉 律师

免责声明：本文依据公开裁判文书整理，仅供普法与办案进展交流，不构成法律意见或结果承诺；个别投资者信息及具体金额已作保护性处理。